Инструкция по пошаговому переходу из ИП в ООО

Для ИП с 1 октября 2024 года по 31 декабря 2025 предусмотрен упрощённый порядок перехода в юрлицо. в этой статье мы пошагово разберём стратегию перехода и рассмотрим необходимые документы*.

• Дата написания: 16 сентября 2024
• 11 минут на прочтение

*Шаблоны документов и примеры их заполнения доступны для скачивания

РАЗДЕЛ 1. Подготовительный этап

Этап 1. Уведомление кредиторов и сотрудников
Этап 2. Проведение инвентаризации
Этап 3. Составление передаточного акта
Этап 4. Выбор формы собственности и согласование наименования, юрадрес
Этап 5. Подача налоговой декларации
Этап 6. Подготовка документов для регистрации: Устава, заявления, решения и т.д.

РАЗДЕЛ 2. После регистрации

Этап 7. Подача уведомления о переходе на УСН
Этап 8. Получить уведомление о постановке на учёт и получить ключ ЭЦП
Этап 9. Подача копии передаточного акта в налоговую
Этап 10. Подача формы ПУ-2 в ФСЗН
Этап 11. Бланки строгой отчётности, кассовое оборудование
Этап 12. Прочие действия

Дополнение. Шаблоны документов

Сотрудники (если есть). За 1 месяц до планируемой даты реорганизации в юрлицо, ИП обязан уведомить и предложить своим сотрудникам продолжить трудовые отношения, но с созданным юрлицом. Если сотрудник согласен, то его нужно уволить в порядке перевода к другому нанимателю и после регистрации новой компании заключить с ним контракт (трудовой договор) по той же квалификации, должности. Если сотрудник не согласен, то контракт с ним расторгается в связи с изменением существенных условий труда.

Кредиторы (если есть). ИП обязан письменно уведомить кредиторов о своем решении переоформиться в юрлицо и о том, что все права и обязанности перейдут к создаваемому юрлицу.

Напомним, что переход из ИП в юридическое лицо предусматривает передачу имущества, прав и обязанностей новому юрлицу. Одним из требований является составление передаточного акта, который обычно базируется на результатах инвентаризации. Хотя в Законе №365-З «Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности» прямо не указано, что ИП обязан проводить инвентаризацию, на практике это часто требуется (абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона о бухучете, ч. 1 ст. 22 Закона о хозобществах), что подтверждается комментариями МНС от 26 августа 2024 года о передаче бланков строгой отчётности.


На сентябрь 2024 года вопрос обязательности инвентаризации остаётся открытым. Тем не менее, инвентаризация полезна, поскольку:

• Оценка остатков: Точные данные о товарах, оборудовании, денежных средствах и задолженностях помогают передать их на баланс юрлица;
• Передача активов: Инвентаризация упрощает оформление передаточных актов;
• Корректность налоговой отчетности: Позволяет корректно завершить деятельность ИП, избегая налоговых споров.

Таким образом, инвентаризация способствует сохранению преемственности и снижению рисков при реорганизации. Мы понимаем, что её проведение может быть сложным, но на данный момент всё же рекомендуем её осуществить.

Для осуществления перехода ИП обязательно должен подготовить и подписать передаточный акт с перечислением всех прав, обязанностей, товаров (работы/услуги/бланки), денежных средств, электронных денег и др, которые переходят к созданному юрлицу.
К передаточному акту нужно приложить первичные учетные документы (например, ТТН, приходный кассовый ордер, акты выполненных работ (оказанных услуг) и др.) и иные документы, связанные с деятельностью ИП. Созданное юрлицо обязано будет в дальнейшем хранить эти документы.


Что переходит от ИП к юрлицу:

• все права и обязанности, в т.ч. обязанности по уплате налогов, пошлин, пеней, процентов, обязательства перед кредиторами, обязательства перед сотрудниками, неиспользованные обязательства перед кем бы то ни было и т.д.;
• товары, неиспользованные бланки (о правильной передаче контрольных знаков, бланков документов, а также о переоформлении прав на кассовое оборудование у нас написана отдельная статья), прочее имущество, которое числится за ИП;
• денежные средства (переводятся со счёта ИП на счёт вновь созданного юрлица);
• права собственности на объекты недвижимости, права аренды.

Образец передаточного акта размещён в конце статьи и доступен для скачивания.

Выбор формы собственности. Законодательство не указывает, в каких формах ИП могут создавать юрлицо. Это значит, что вы можете выбрать любую из форм: ООО, ОДО, ЗАО, ОАО, ЧУП, КФХ.
Самыми популярными формами собственности очевидно станут ООО и ЧУП. Чем они отличаются можно прочитать в этой статье.
Важный момент: госпошлина при переходе взиматься не будет.


Согласование наименования. Здесь процесс никак не отличается от обычного согласования во время регистрации юрлица.
Есть два варианта получения справки о согласовании наименования:

• Личное обращение и заполнение заявления о согласовании наименования в Управлении регистрации и лицензирования по адресу: г. Минск, проспект Пушкина 42;
• Заполнение заявления через портал ЕГР. На этом же сайте есть возможность проверить наименование и убедиться что оно свободно.

Мы рекомендуем не тратить время на поездку в регистрирующий орган и заполнять данное заявление онлайн (выше есть ссылка на сайт). На этом этапе нет необходимости что-либо оплачивать, получить эту справку можно абсолютно бесплатно. Ответ придет не позднее чем через один рабочий день на ваш email, обычно приходит до 12:00 следующего рабочего дня и ваше наименование будет закреплено за вами в течение 1 месяца.

Требования к названию. Название не согласуют если оно:

• противоречит законодательству Республики Беларусь;
• в ЕГР уже внесено тождественное наименование, а срок его бронирования не истек;
• отличается менее чем на 3 символа от уже существующих наименований.

Что понадобится для того чтобы заполнить заявление?

• паспортные данные любого из учредителей;
• от одного до трёх вариантов названия, расположенных по приоритету на русском языке и на беларускай мове.

Юридический адрес. Местом регистрации может стать и новый юрадрес в офисном помещении, и в том числе квартира или жилой дом. Коммунальные платежи планируют оставить без повышения тарифа.
Для регистрации по домашнему адресу необходимо, чтобы:

• квартира/дом принадлежали физлицу;
• физлицо было прописано по этому адресу;
• сожители и другие собственники согласны с размещением организации в этом помещении.

При создании коммерческой организации индивидуальный предприниматель обязан не позднее даты, предшествующей дате государственной регистрации этой коммерческой организации, представить налоговую декларацию (расчет) в соответствии с требованиями части первой пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса.

Такая налоговая декларация (расчет) представляется за истекший налоговый период и (или) за период с начала текущего налогового периода по день ее представления. Налоговое обязательство индивидуального предпринимателя исполняется созданной им коммерческой организацией не позднее 22-го числа месяца, следующего за кварталом, в котором такая коммерческая организация зарегистрирована в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Иными словами, налоги за ИП по данным представленной декларации будет уплачивать созданная им коммерческая организация. Оплатить налоги необходимо не позже 22-го числа месяца, который идет после квартала регистрации компании в Едином государственном реестре.

К примеру, если дата регистрации назначена на 10.10.2024, лучше всего подать декларацию 09.10.2024 сразу за 3 квартал 2024 года и за период с 01.10.2024 по 09.10.2024. Уплатить налог за соответствующие периоды необходимо будет со счёта коммерческой организации не позднее 22-го января 2025 года.

Итак, непосредственно для получения свидетельства о регистрации нужно подготовить и взять с собой в регистрирующий орган следующие документы:

• Устав - 2 экземпляра;
• Флешка с загруженным на нее Уставом в формате .docx (на пустую флешку необходимо будет загрузить Устав, больше на ней ничего быть не должно, обычно флешку после гос. регистрации не возвращают);
• Решение собственника - 2 экземпляра;
• Заявление о регистрации - 2 экземпляра;
• Приказ на директора - 2 экземпляра;
• Справка о согласовании наименования - 1 экземпляр;
• Свидетельство о регистрации ИП;
• Паспорт/идентификационная карта.

Очень важно! Все документы подписывайте только в кабинете регистратора!

Теперь рассмотрим каждый документ по отдельности:

Устав. Для юрлиц в Беларуси устав является ключевым учредительным документом, который устанавливает внутреннюю структуру и правила работы компании. Он определяет права и обязанности участников, порядок распределения прибыли, процедуры принятия решений и другие важные аспекты деятельности организации.

Подробно об уставе можно прочитать в нашей статье.

Образец устава ООО созданного индивидуальным предпринимателем размещён в конце статьи и доступен для скачивания.

Решение собственника. Для осуществления перехода из ИП в юрлицо, индивидуальному предпринимателю необходимо принять и оформить соответствующее решение, в котором будут указаны некоторые ключевые параметры нового юрлица (юридический адрес, наименование общества, директор и т.д.).

Образец решения о создании Общества с ограниченной ответственностью индивидуальным предпринимателем размещён в конце статьи и доступен для скачивания.


Заявление о регистрации. 12 июля 2024 г. было опубликовано постановление Минюста от 24.06.2024 № 42 «Об изменении постановлений Министерства юстиции Республики Беларусь», которое, в числе прочих изменений, утвердило новую форму заявления: Заявление о государственной регистрации коммерческой организации, созданной индивидуальным предпринимателем.

Полная инструкция по заполнению данного заявления уже была нами написана, ознакомиться можно в этой статье.

Образец заявления о государственной регистрации коммерческой организации, созданной индивидуальным предпринимателем размещён в конце статьи и доступен для скачивания.


Приказ на директора. Необходим для официального оформления полномочий и назначения на должность. Этот документ подтверждает, что директор уполномочен управлять организацией и принимать решения от её имени. Он также требуется для представления в различные государственные органы, а также для заключения договоров с контрагентами, банками и другими учреждениями.

Образец приказа на директора размещён в конце статьи и доступен для скачивания.


Справка о согласовании наименования. Инструкция по получению данной справки была описана чуть выше, если получали справку онлайн, распечатайте её и приложите к остальным документам.


Свидетельство о регистрации ИП и паспорт нужно просто взять с собой.

Данное действие вынесено в отдельный этап ввиду исключительной важности. Помните, что по умолчанию для всех фирм применяется ОСН. Для того чтобы перейти на УСН организациям необходимо подать уведомление в налоговый орган по установленной форме*, в котором указываются сведения, подтверждающие ее соответствие условиям перехода на УСН.

• Полностью ознакомиться с упрощённой системой налогообложения (УСН) можно в этой статье;
• Если вы ещё не определились с выбором системы налогообложения, возможно, статья «УСН или ОСН? Как выбрать?» будет вам полезна.

Образец уведомления о переходе на упрощенную систему налогообложения размещён в конце статьи и доступен для скачивания.

Через 5 дней после государственной регистрации в регистрирующем органе вам должны выдать извещение о регистрации организации в ФСЗН и Белгосстрахе.

После этого необходимо получить/обновить данные ключа ЭЦП. Самый быстрый способ получения ключа ЭЦП в Минске - отстоять живую очередь по адресу Притыцкого 64. В остальные центры на данный момент необходимо записываться. Ознакомиться с инструкцией по получению ЭЦП можно на сайте Национального Центра Электронных Услуг.

Копию передаточного акта необходимо предоставить в налоговую в электронном виде не позднее 30 календарных дней с даты регистрации юрлица. Налоговый орган определяется по месту постановки на учет.

ПУ-2 в Беларуси — это форма отчётности, которую работодатели заполняют и подают в органы Фонда социальной защиты населения (ФСЗН). Простыми словами, это документ, с помощью которого передаются сведения о трудовой деятельности сотрудников: о приёме на работу, увольнении, переводе на другую должность и других изменениях в трудовых отношениях.

Подача уведомления ПУ-2 осуществляется при приеме на работу (в том числе на условиях внешнего совместительства) не позднее 15 календарных дней со дня внесения записи о госрегистрации в ЕГР, если прием на работу происходит во вновь созданный субъект хозяйствования.

Пример:
Запись о госрегистрации ООО «Техно-123» внесена в ЕГР 28.10.2024. В этот же день на работу принят директор. В этой ситуации данные по директору нужно подать не позднее 12.11.2024.

Если в передаточном акте оказались неиспользованные ИП унифицированные контрольные знаки, бланки документов с определенной степенью защиты или кассовое оборудование - необходимо всё это правильно оформить.

На эту тему мы уже написали отдельную статью, где все действия расписаны пошагово.